2014年4月17日，澳大利亚电信公司One Tel破产程序最后结束。One Tel曾经是澳大利亚第四大电信巨头，在全球拥有超过240万客户，业务范围跨越8个国家。该破产程序最后引人瞩目之处是澳洲的两大富豪家族默多克家族和帕克家族，他们因作为One Tel的董事失职被判罚款4000万澳元，至此他们在One Tel的投资损失合计高达9亿澳元。

部分研究者认为，One Tel的陨落很大程度上与公司内部的信息系统失败有关，或者与公司文化有关，但最后的原因却可归结至公司治理机制运转不畅，包括：脆弱的内部控制体系;低质量的财务报告和审计报告;董事会对管理层的监督不力;董事会与管理层之间的沟通不畅，以及高管薪酬与公司业绩之间的联系脆弱等。

“过山车式”成长史 澳大利亚电信市场在上个世纪90年代初开始解除管制。1995年5月，One Tel公司成立，种子资本大约为500万澳元。初始的股权结构大致为：Optus(另一家主流电信公司)占28.5%;帕克家族占5%;更大头的是Kalara投资公司占50%，其直接控制人是One Tel的联合CEO Jodee Rich 和 Brad Keeling。

1997年11月，One Tel公司以每股2澳元的价格在澳大利亚证券交易所上市。1998年1月，该公司推出“全球战略”，业务开始急剧，扩张到美国和英国等欧洲国家。 1999年2月15日，默多克家族的新闻集团和帕克家族的PBL公司通过一系列复杂的安排，同意立即投资4.3亿澳元，以及未来投资2.8亿澳元，来换取One Tel公司40%的股份。在澳洲拥有一家领先的、客户规模高达200万用户的移动电话网络的梦想，让这两大富豪家族憧憬。这一年的11月23日，电信巨头朗讯科技宣布将为One Tel在欧洲建设成本或达100亿—200亿美元的移动网络来服务One Tel的欧洲客户。基于对未来(欧洲)业务发展的强烈憧憬，同一天One Tel股价升至历史最高的2.84澳元，市值高达53亿澳元，进入澳大利亚证券交易所前30大上市公司行列。

然而到了2000年8月，One Tel公司宣布，尽管销售收入比去年提高一倍，其1999—2000财年的经营亏损达创纪录的2.91亿澳元。2001年2月该公司透露，它在2000年7月至12月的损失高达1.32亿澳元， 2001年4月19日，公司现金储备降至仅2500万澳元。2001年5月16日，公司联合CEO Jodee Rich 和 Brad Keeling同时宣布辞职。

由于One Tel公司的两大股东默多克家族和派克家族拒绝继续提供资本，公司的现金流危机继续深化。2001年5月29日，公司新审计师安永估计，为了在6个月内维持上市地位，公司需要2.4亿—3.7亿的现金注入。5月31日，公司宣布进入托管程序。在公司股票最后一个交易日的2001年5月25日，股价已经戏剧式地跌至0.16澳元。

经过漫长的13年后，2014年4月17日， One Tel公司破产程序终于结束。

公司治理缺陷连连 One Tel的商业模式给包括默多克家族和派克家族在内的广大投资者带来巨大的损失，这与公司治理机制的一系列问题密切相关。

内控体系“简直是个玩笑” 据澳大利亚证监会提供的材料，One Tel公司联合CEO之一的Jodee Rich提供的证据表明，他很少看公司的试算表、月度董事会报告、债务人和债权人报告、待计费报告以及未兑现支票清单等。和CEO类似，公司的财务总监Mark Silbermann也很少看总账、日记账、试算表或其他主要或次要的会计记录。公司在一系列财务记录上存在不一致的情况，包括：月度试算表、应收账款的收账情况和余额、数据说明以及对息税折旧前利润等。One Tel公司没有一个实时或者接近实时的债务和债权人的风险描述系统。

总之，这些都表明One Tel公司的内部控制系统较弱。有公司的高级财务人员在事后说“这个地方简直是个玩笑。没有组织结构、没有会计系统、没有流程，也没有控制”。财务记录的准确以及完整性问题显然没有从高层管理人员那里获得优先对待。

与财务报告质量不高息息相关的另一个因素是审计质量。在过去四年期间One Tel一直雇佣BDO Nelson Parkhill (BDNP)为其审计师，该事务所均出具了“无保留意见”。澳大利亚特许会计师协会对One Tel的财务报告重新审查之后发现多达48项存疑之处，认为审计报告违反了澳大利亚公司法、澳大利亚会计准则和澳大利亚审计准则;该协会对主管One Tel审计的合伙人以及BDNP的主管合伙人公开训诫，并对BDNP罚款4.8万澳元。

低质量的财务报告和低质量的审计报告，阻碍了董事会及股东对公司真实的财务业绩和财务困境的了解，这反过来阻止了任何为挽救公司免于倒闭而采取的努力。

董事会会议竟由CEO主持 最近三年来One Tel公司的董事会组成也存在不少问题。

首先，尽管非执行董事在董事会中占多数，且董事长由非执行董事担任，但独立董事的数量和比例均太低。其中默多克和派克家族的代表均为股东，为关联非执行董事。Rodney Adler作为曾经的股东以及在初期引进风险投资股东Steve Gilbert，很难被定义为独立董事。董事长John Greaves通过执行期权在后来也变成了股东。Rodney Adler和董事长John Greaves与CEO的关系一直很密切，审计委员会均有Rodney Adler 和 John Greaves参加，审计和财务报告的低质量与之密切相关。总之，独立董事在董事会中并不占优。

在澳大利亚证券市场，无论是上市公司20强，还是50强，100强，200强，独立董事的比例一般大约在80%左右;非独立董事，包括执行董事和关联非执行董事仅占大约20%。One Tel公司的董事会组成意味着董事会组成不能满足“公司治理最佳实践”的要求，这为CEO的超强影响埋下伏笔。

比如，尽管董事长的主要职责之一就是主持董事会，作为董事长的John Greaves并不总是主持董事会。在1997—1998年度期间，有一次会议竟然让CEO来主持。在1998—1999年度期间，One Tel董事会一共开了十次会，但作为董事长的John Greaves仅主持了四次，剩下的六次中五次由CEO来主持，一次由财务总监来主持。在1999—2000年度期间，有两次董事会会议也是由CEO和财务总监分别主持的。总之，由执行董事(大部分是联合CEO之一的Jodee Rich)来主持会议，会混淆管理层和董事会的关系，并且弱化董事会对管理层的监督职能。这背后反映的另一个方面是CEO Jodee Rich在董事会和管理层关系方面的主导地位。

比如在2000年8月，根据帕克股东的陈述，当时他向CEO Jodee Rich询问公司的财务状况，Jodee Rich回答说“公司在2010年10月底就能取得1.15亿澳元的现金。公司的英国业务正在产生大量现金。它将是一个珠宝和现金牛”。虽然CEO Jodee Rich是一个有很大愿景的公司领导，更多关注全球扩张，却较少关注具体的细节比如现金收付系统。当没有足够的内部协助和外部监督的情况下，企业领导人个人建立“企业帝国”的野心会带来致命后果。派克也没有对此提出质疑，甚至解雇了他自己公司内部对该投资提出质疑的员工。

在此背景下，管理层对董事会的汇报也流于表面。比如，根据澳大利亚证监会披露的材料，尽管管理层每个月都要向董事会汇报包括收入、毛利润、经营费用、息税折旧前利润等信息，却没有包括现金，以及应收账款期限、债务人状况等债权信息。另外，尽管双月汇报中有现金信息，却没有包括未兑现支票的信息。管理层没有汇报，董事会中也没有人问。这反映出董事会成员过于信任以CEO Jodee Rich为主的管理层，或者没有足够的专业知识提出质疑。 也有观点认为，帕克家族和默多克家族在全球的多个行业有太多的投资，而没有更多的时间来关注这笔在One Tel 的投资。总之，这还是与董事会构成有关，董事会成员，特别是独立董事，应该有足够的时间和专业知识来监督管理层。

公司巨亏主要高管薪酬暴涨 One Tel公司前5名高管的年度薪酬在1996—1997年度期间为120万澳元，在1997—1998年度期间增长至大约200万澳元，在1998—1999年度期间进一步增长至330万澳元，在1999—2000年度期间的高管薪酬更如火箭般涨到1700万澳元。

一般来讲，高管薪酬应该与企业的经营绩效挂钩，或者与具体的财务指标比如资产回报率、股本回报率，或者与公司股价挂钩。就资产回报率而言，公司在最近三年期间是一直下滑的，而股价在1999年11月23日达到最高值后也直线下滑。1999—2000年度的情况更是特别离谱，该年度公司的税后经营利润为亏损2.9亿澳元，股价也跌至低于1澳元，但管理层薪酬却达到创历史新高的1700万。这反映One Tel公司管理层薪酬与经营绩效指标的脱钩。

除此之外，One Tel对公司董事以很容易的方式授予了大量期权。比如1998年6月30日，董事长John Greaves以每股0.13澳元不到的价格获得了近1700万股份。在1999年7月1日—8月16日期间，公司其他董事也以每股0.13澳元不到的价格获得了近670万股份。和当时如日中天的股价相比，这个价格简直就是白菜价了。

公司管理层薪酬与经营绩效指标脱钩的现象反映one Tel公司薪酬委员会的失职，背后反映的还是董事会组成欠妥当。有研究表明，公司治理较弱的公司，公司管理层通常会获得更多的薪酬。

One Tel公司如明星般的快速崛起和更快速的陨落无疑是一个悲剧。澳洲的两大富豪家族默多克和派克不但投资损失惨重，而且因作为董事失职而被罚款数千万，这个恶梦历经十余年才最终结束。中小投资者更是有损失，他们把监督管理层的职责委托给董事会的非执行董事，但事实证明问题并不成功。从监管和投资者的角度来看，都有很多教训可以吸取。

除了公司战略上的失误外，公司治理的缺陷可谓是重要原因。尽管CEO有强大的愿景，但在没有受到有效监督的情况下，公司最终酿成悲剧。